TERMENI ŞI CONDIŢII GENERALE DE VÂNZARE

 

1. Definiții: În acești termeni, „Vânzător” înseamnă vânzătorul Bunurilor așa cum este specificat în acest document; „Cumpărător” înseamnă entitatea care achiziționează bunurile, inclusiv orice succesor al acestuia; „Bunuri” înseamnă bunurile, produsele, serviciile și / sau materialele fabricate, importate, furnizate și / sau livrate pentru sau de către Vânzător către Cumpărător; „Contract” înseamnă contractul încheiat intre Vânzător și Cumpărător pentru livrarea Bunurilor, așa cum sunt specificate în factură sau in alt mod, în mod expres sau implicit, inclusiv prin acceptarea efectivă a Bunurilor de către Cumpărător si / sau prin orice plată a acestora, prin care s-a convenit în mod expres ca prin încheierea acestuia se dă un consimțământ deplin pentru efectuarea tuturor tranzacțiilor avute in vedere în acest contract pe baza unică și exclusivă a acestor Termeni și Condiții Generale, cu excepția situației în care Vânzătorul va confirma altfel în scris.

2. Plata: Cu excepția cazului în care s-a convenit în mod specific în scris, plata pentru Bunuri este datorată la sau înainte de data livrării Bunurilor și nicio reducere nu se va putea face. Plăților primite după data scadenței specificată în factură li se va aplica o taxă de serviciu care se va acumula de la data scadentă a facturii menționate, la valoarea maximă legală a dobânzii aplicabilă și dacă aceasta nu există - la valoarea anuală de 5% peste valoarea de bază (de la data scadentă a plății relevante) a băncii centrale din locul de înființare al Cumpărătorului. Toate plățile se efectuează în contul bancar desemnat al Vânzătorului în aceeași monedă și respectând aceleași sume ca cele specificate în acest contract.

 3. Prețuri, taxe și impozite: În afara de cazul în care s-a convenit altfel în mod specific, în scris, prețurile sunt nete, excluzând ambalajul, și vor fi considerate ex-works (Incoterms 2010 așa cum a fost modificat). Prețurile se bazează, printre altele, pe costurile de producție pentru materiale, forța de muncă, livrările, taxele și serviciile actuale la data comenzii. În eventualitatea unei majorări substanțiale a acestor costuri, Vânzătorul își rezervă dreptul fie să ajusteze prețurile pentru Bunuri în mod corespunzător, fie să anuleze o anumită parte din vânzările aferente Bunurilor nedistribuite. Impozitele, taxele, onorariile și alte plăți obligatorii aplicabile vânzării Bunurilor în orice moment, precum și taxele de transport, de expediere, de asigurare și de livrare vor fi suportate și plătite în întregime de către Cumpărător, cu excepția cazului în care nu se specifică altfel în scris de către Vânzător.

4. Livrarea: a) Orice date de livrare indicate în acest Contract pot face obiectul unei modificări rezonabile. b) Acceptarea efectuării transportului de către un transportator comun sau de orice camion autorizat constituie o livrare corespunzătoare. Riscul asociat Bunurilor trebuie să fie transferat Cumpărătorului la livrare, la orice colectare a Bunurilor de către Cumpărător sau la transferarea Titlului asupra Bunurilor, oricare dintre acestea survine mai întâi; Cu condiția ca, în cazul în care livrarea este întârziată datorită unor circumstanțe cauzate de sau care se află în responsabilitatea Cumpărătorului, riscul de pierdere să fie transferat Cumpărătorului după notificarea de către Vânzător a faptului că Bunurile sunt gata de expediere. Cu excepția cazului în care se specifică altfel în scris în acest Contract, toate taxele, cheltuielile sau impozitele aferente livrării vor fi plătite de către Cumpărător.

5. Livrarea independentă: Fiecare livrare de Bunuri va fi considerată ca fiind un contract separat (fără a aduce atingere drepturilor Vânzătorului în conformitate cu clauza 12), iar neîndeplinirea oricărei livrări nu va vicia Contractul privind livrarea altor bunuri și plata acestora.

6. Anularea: Comenzile fabricate integral sau parțial, conform specificațiilor Cumpărătorului, nu pot fi anulate decât cu acordul scris prealabil al Vânzătorului, în condiții care vor despăgubi și compensa Vânzătorul pentru toate pierderile.

7. Clauza de ne-atribuire: Niciun fel de drepturi sau obligații ale Cumpărătorului care decurg din acest Contract nu pot fi cesionate fără consimțământul scris prealabil al Vânzătorului.

8. Răspunderea: a) Cu excepția cazului în care, în termen de 30 de zile de la livrarea Bunurilor, Vânzătorul primește de la Cumpărător o notificare scrisă cu privire la orice chestiune sau obiect, din cauza căruia se consideră că Bunurile nu sunt conforme cu Contractul, se consideră că Bunurile livrate sunt furnizate, predate și acceptate în toate privințele, în deplină conformitate cu Contractul, iar Cumpărătorul nu are dreptul să le respingă şi nici să formuleze vreo cerere de despăgubire sau la altă cale de atac în legătură cu orice presupusă neglijență și / sau încălcare a garanției și / sau a altei condiții.

b) În orice revendicare, formulată în condițiile de mai sus, Cumpărătorul trebuie sa demonstreze spre satisfacția Vânzătorului că a urmat instrucțiunile Vânzătorului de utilizare, îngrijire, depozitare, întreținere, manipulare și aplicare a Bunurilor.

c) Cu excepția unor restricții specifice specificate de legea obligatorie aplicabilă, răspunderea Vânzătorului în cadrul oricărei revendicări și în legătură cu orice afirmație posibilă, indiferent dacă se bazează pe neglijență, contract sau orice altă cauză de acțiune, se limitează la (i) înlocuirea Bunurilor sau furnizarea de bunuri echivalente; (ii) repararea sau plata costurilor de reparare a Bunurilor; Sau (iii) credit în valoare egală cu prețul de cumpărare specificat în această factură sau o cantitate de bunuri echivalentă, la alegerea unică a Vânzătorului. Cumpărătorul recunoaște că soluția disponibilă pentru el, așa cum este specificată în acest document, vine în locul oricăror alte căi de atac care ar putea să îi fie disponibile, în prezent sau în viitor, în drept sau în echitate, legate de orice pierdere sau prejudiciu, direct sau indirect, care rezultă din cumpărarea și / sau utilizarea Bunurilor, care includ, fără a se limita la acestea, orice daune efective sau contingente, pierderi de producție, pierderi de profit, pierderea utilizării, pierderea contractelor sau orice altă pierdere consecventă sau indirectă, indiferent dacă este materială sau morală. În cazul în care orice limitare a răspunderii Vânzătorului va fi considerată ca fiind ineficace în conformitate cu legislația aplicabilă, răspunderea Vânzătorului va fi în orice caz limitată la valoarea minimă a daunelor la care Vânzătorul îşi poate limita răspunderea, dacă este mai mare decât prețul de cumpărare specificat în această factură.

d) Cumpărătorul, pentru sine și pentru orice altă parte care poate pretinde, prin intermediul Cumpărătorului, sau independent de Cumpărător, inclusiv angajați, directori, ofițeri, reprezentanți, asociați și personal ai Cumpărătorului, va despăgubi și va exonera Vânzătorul față de orice revendicare sau răspundere pentru daune din neglijență, inclusiv, dar fără a se limita la acestea, față de orice pretenție în legătură cu proiectarea, fabricarea, utilizarea, îngrijirea, depozitarea, livrarea, aplicarea sau întreținerea oricăror bunuri vândute în baza acestui Contract, dacă se presupune că au fost comise de către Vânzător sau de către orice altă persoană. Sarcina Cumpărătorului așa cum este specificată în aceste subsecțiuni 8 (c) și 8 (d) se va extinde și intra în beneficiul Vânzătorului și al succesorilor Vânzătorului, în orice moment, precum și în beneficiul asociaților, personalului, reprezentanților, directorilor, administratorilor și ofițerilor Vânzătorului. Nicio prevedere a prezentului Contract nu va intra în vigoare pentru a exclude sau limita răspunderea în cazul în care răspunderea nu poate fi exclusă sau limitată în conformitate cu legislația aplicabilă, şi care include, fără a se limita la, fapte precum moartea, vătămarea corporală și declarațiile frauduloase.

e) Toate garanțiile, angajamentele sau asigurările prevăzute în prezentul document de Vânzător, sunt în mod specific limitate la Cumpărător în acest document, dar neatribuite de către Vânzător, în mod direct sau indirect, în mod expres sau implicit, niciunei persoane sau entitate, inclusiv niciunui cumpărător sau utilizator, comodatar, licențiat, cesionar, angajat și agent ulterior al Cumpărătorului.

9. Forța Majoră: În cazul în care Vânzătorul va fi împiedicat să efectueze livrările de Bunuri sau a oricărora dintre ele din cauza fie a unui act al lui Dumnezeu, insurecție, revoltă, ostilitățile de război, atacuri teroriste, operațiuni războinice, piraterie, arestări, restricții sau rețineri de către orice autoritatea, greve sau combinații sau indisponibilitate a muncitorilor, foc, inundații, secetă, cutremure, întârziere permanentă sau temporară sau incapacitatea de a obține de muncă, materiale sau servicii prin surse obișnuite și regulate ale Vânzătorului, sau orice alte circumstanțe (indiferent dacă sunt de o natură similară celor specificate sau nu) dincolo de controlul absolut al Vânzătorului, atunci, în fiecare astfel de caz, obligația Vânzătorului de a efectua livrările în baza prezentului Contract se suspendă până când acest eveniment încetează să mai continue. În cazul în care orice livrare în baza prezentului Contract va fi suspendată în conformitate cu această clauză pentru mai mult de 90 de zile - oricare dintre Părți poate să se retragă din acest Contract și să fie scutită de orice răspundere; Cu condiția ca, totuși, Cumpărătorul să accepte livrarea și să plătească pentru aceste Bunuri odată ce Vânzătorul este în măsură să livreze în conformitate cu perioada (perioadele) de expediere menționate în prezentul Contract. Vânzătorul nu va fi răspunzător pentru nicio pierdere sau daune de orice fel care rezultă din cauzele menționate mai sus.

10. Garanția: a) Vânzătorul garantează că Bunurile vândute în baza acestui Contract corespund descrierilor sau specificațiilor menționate ale acestora, sub rezerva utilizării, depozitării și aplicării lor în conformitate cu toleranțele, instrucțiunile de utilizare și recomandările standard ale Vânzătorului.

b) Cu excepția cazului în care a fost restricționată prin lege obligatorie aplicabilă, GARANȚIA MENŢIONATĂ ÎN ACEST CONTRACT ÎNLOCUIEȘTE ÎN MOD EXPRES ORICE ALTE GARANȚII, ÎN MOD EXPLICIT SAU IMPLICIT, INCLUSIV, FĂRĂ A SE LIMITA LA, ORICE GARANȚII DE COMERCIALIZARE, CALITATE ȘI ADECVARE PENTRU UTILIZARE ȘI PENTRU OBIECT, ORICE SFATURI ȘI RECOMANDĂRI ȘI OBLIGAȚII SAU DATORII CARE POT FI IMPUTATE VÂNZĂTORULUI, CARE SUNT EXPLICIT INFIRMATE, NEGATE ŞI EXCLUSE. CUMPĂRĂTORUL CONVINE ÎN MOD EXPFRES CĂ NICIO GARANŢIE CARE NU ESTE MENŢIONATĂ ÎN MOD SPECIFIC ÎN ACEST CONTRACT NU VA FI REVENDICATĂ SAU ALTFEL APLICATĂ DE CĂTRE CUMPĂRTOR SI / SAU DE NICIO PERSOANĂ CARE ACŢIONEAZĂ ÎN NUMELE CUMPĂRĂTORULUI SAU DE NICIO PERSOANĂ CARE ÎŞI BAZEAZĂ LEGALITATEA SOLICITĂRII SALE PE SPUSELE CUMPĂRĂTORULUI, UN ASTFEL DE MANDAT NEFIIND VALABIL. VÂNZĂTORUL NU ÎŞI ASUMĂ ŞI NICI AUTORIZEAZĂ ORICE ALTĂ PERSOANA SĂ ÎŞI ASUME PENTRU EL/EA ORICE ALTĂ RĂSPUNDERE ÎN LEGĂTURĂ CU VÂNZAREA, UTILIZAREA SAU MANIPULAREA NICIUNUI BUN SPECIFICAT SAU MENŢIONAT ÎN ACEST CONTRACT. NICIO GARANȚIE NU SE OFERĂ CU PRIVIRE LA BUNURI CARE AU FOST SUPUSE ACCIDENTELOR, NEGLIJENŢEI, MODIFICĂRII, ÎNGRIJIRII DEFECTUOASE, DEPOZITĂRII NEPOTRIVITE, ÎNTREȚINERII NECORESPUNZĂTOARE, ABUZULUI SAU UTILIZĂRII GREŞITE.

11. Sfat: Orice dispoziții specificate sau implicite din acest Contract fără a aduce atingere niciunui sfat, niciunei recomandări, niciunor informații, asistenței sau serviciilor furnizate de Vânzător în raport cu  Bunurile sau cu privire la utilizarea sau aplicarea lor date cu bună-credință, se consideră că acceptate de Cumpărător fără imputarea oricăror răspunderi față de Vânzător și este responsabilitatea Cumpărătorului de a se confrunta cu exactitatea și fiabilitatea acestora în lumina utilizării pe care Cumpărătorul o face sau intenționează să o aplice față de Bunuri.

12. Neîndeplinirea obligațiilor: în cazul în care Cumpărătorul nu plătește sumele datorate conform prezentului Contract sau în cazul unei încălcări sau a unei încălcări anticipate de către Cumpărător cu privire la orice contract încheiat cu Vânzătorul sau dacă acesta (i) este în stare de insolvabilitate, (ii) a convocat întâlnirea creditorilor săi sau (iii) face orice cesiune în beneficiul creditorilor sau dacă (iv) o procedură de faliment, insolvență, reorganizare, administrare sau reorganizare este inițiată de sau împotriva Cumpărătorului, atunci, în fiecare astfel de ocazie, Vânzătorul poate, după voia sa exclusivă, să opteze pentru (1) anularea acestui contract și a oricărui alt contract cu Cumpărătorul (fără a renunța la niciun drept al Vânzătorului de a aplica o cale de atac împotriva Cumpărătorului); (2) să solicite returnarea oricăror Bunuri aflate în posesia Cumpărătorului, ale cărui titlu nu a fost transferat Cumpărătorului; (3) amânarea oricărei livrări de mai jos; (4) să declare fără întârziere toate facturile restante ale Cumpărătorului în baza acestui contract sau a oricărui contract; Și / sau (5) să vândă toate sau o parte din Bunurile nedistribuite, fără o notificare publică și / sau privată de vânzare, în timp ce Cumpărătorul va fi responsabil pentru toate costurile și cheltuielile unei astfel de vânzări și va fi răspunzător față de Vânzător pentru orice neajuns produs de descărcarea sumelor datorate Vânzătorului.

13. Reținerea Titlului: a) Titlul nu va fi transmis Cumpărătorului decât odată cu plata integrală de către Cumpărător a prețului Bunurilor și a tuturor celorlalte datorii restante plătite de către Cumpărător Vânzătorului (dacă există). Cumpărătorul va lua, la cererea Vânzătorului, toate măsurile necesare în conformitate cu legislația aplicabilă pentru a proteja titlul Vânzătorului asupra Bunurilor și va notifica în mod legal creditorii actuali sau potențiali ai Cumpărătorului asupra titlului și drepturilor Vânzătorului asupra Bunurilor.

b) Cumpărătorul recunoaște că, atâta timp cât titlul asupra Bunurilor nu a fost transferat, el deține Bunurile ca şi comodatar și agent fiduciar și va păstra în siguranță și securitate Bunurile separate și în stare bună, arătând în mod clar proprietatea Vânzătorului asupra Bunurilor și respectiv înregistrează proprietatea Vânzătorului asupra Bunurilor în registrele sale.

c) Fără a aduce atingere celor de mai sus, Cumpărătorul poate să utilizeze Bunurile pentru uz propriu sau să vândă Bunurile ca agent fiduciar pentru Vânzător unui terț în cursul normal al activității prin intermediul vânzării bona fide la valoarea de piață, unde veniturile dintr-o astfel de utilizare a Bunurilor sau dintr-o astfel de vânzare, după cum este cazul, vor fi în limita sumei datorate de Cumpărător Vânzătorului și, în momentul primirii acestor venituri, vor fi reținute de Cumpărător pe bază de încredere pentru Vânzător şi confirmate în mod specific, până la plata integrală a tuturor datoriilor plătibile de către Cumpărător către Vânzător.

14. Întregul acord: Prezentul Contract combină și încorporează termenii și condițiile complete și exclusive de vânzare a Bunurilor. Niciun fapt specificat în niciun alt document, evidență sau instrument care se referă la și / sau care există în alte privințe în legătură cu tranzacțiile prevăzute în această factură, în mod explicit sau implicit, inclusiv nicio comandă, cerere scrisă sau alt standard sau termeni specific unei entități nu sunt sau nu pot fi interpretate că atribuie Vânzătorului și / sau afiliaților sau reprezentanților acestuia (i) nicio răspundere, obligație, angajament și / sau promisiune și / sau (ii) nicio renunțare în legătură cu sau la orice drept, contractual, de proprietate, in-personam si / sau echitabil, care include nu se limitează la toate drepturile de proprietate intelectuala în legătură cu Bunurile, care sunt si vor rămâne întotdeauna în proprietatea exclusivă și completă a Vânzătorului În orice caz, în ciuda oricărei vânzări a Bunurilor din acest contract și dacă Bunurile vor fi Bunuri standard sau vor fi fabricate conform unei comenzi specifice.

Cumpărătorul se va abține, în orice moment și pentru orice scop, de la a încălca, contesta, nega sau pune sub semnul întrebării astfel de drepturi, brevete, mărci comerciale, titluri sau interese, și nici nu va ajuta sau nu va permite altora să facă acest lucru, în mod direct sau indirect. Cumpărătorul nu va face publicitate, nu va prezenta sau nu va publica faptul că Vânzătorul a încheiat un contract cu Cumpărătorul și nu va utiliza numele Vânzătorului, Bunurile Vânzătorului și / sau orice alte informații sau materiale referitoare la Vânzător în nicio formă de publicitate, publicație, broșură sau site web, fără aprobarea Vânzătorului în prealabil. Nicio modificare sau renunțare la vreuna dintre prevederile acestui Contract nu va deveni valabilă și nu va intra în vigoare, cu excepția celor realizate în scris care vor fi semnate în prealabil de către Vânzător. Renunțarea unei Părți la punerea în întârziere a celeilalte Părți nu va fi considerată o renunțare la orice neîndeplinire a obligațiilor de plată ulterioare. Versiunea în limba engleză a acestor Termeni și Condiții Generale va fi întotdeauna versiunea care guvernează și prevalează.

15. Legea și arbitrajul: Prezentul Contract este guvernat de și interpretat în conformitate cu legile jurisdicției de la locul de înființare al Vânzătorului și exclude Convenția ONU privind contractele de vânzare internațională a mărfurilor (CISG). Orice litigiu care decurge din sau în legătură cu acest Contract va fi rezolvat în mod arbitrar în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaționale de Comerț („ICC”), așa cum este în vigoare periodic. Arbitrajul se va desfășura în limba engleză, într-o locație, în ţara de înființare a Vânzătorului, astfel cum va fi stabilit de către Vânzător, la alegerea sa. Arbitrul va fi desemnat de către Vânzător și Cumpărător în termen de 21 (douăzeci și una) de zile de la solicitarea scrisă de arbitraj a uneia dintre Părți.

În cazul în care nu se ajunge la un acord privind numirea unui arbitru, șeful comitetului național relevant al ICC (situat în țara de înființare a Vânzătorului și absența comisiei locale din acea țară specifică - Comitetul ICC UK (www.iccuk.net)) desemnează un arbitru la cererea uneia dintre Părți, o copie a acestei cereri de numire a unui arbitru fiind furnizată de partea solicitantă celeilalte Părți. Deciziile pot fi executate în conformitate cu Convenția de la New York din 1958, iar hotărârea poate fi pronunțată asupra oricărei adjudecări pronunțate de orice instanță competentă asupra Părților și / sau a activelor acestora. Onorariile arbitrului vor fi plătite de ambele Părți în părți egale, cu excepția cazului în care arbitrul decide altfel. Această prevedere va supraviețui oricărei rezilieri a oricăror termeni și condiții din prezentul document și va fi considerată ca fiind un acord de arbitraj independent între Cumpărător și Vânzător pentru toate scopurile și intențiile.

16. Guvernare și conformitate: Fiecare Parte se angajează să se asigure că toate tranzacțiile și / sau acțiunile efectuate în temeiul prezentului Contract și / sau în legătură cu produsele Vânzătorului se vor desfășura într-un mod complet transparent și legal și vor fi raportate corespunzător tuturor autorităților relevante. Fiecare Parte declară în nume propriu și în numele oricărui reprezentant că (i) va acționa în orice moment, respectând cu strictețe toate normele și reglementările aplicabile, care includ dar fără a se limita la măsurile de combatere a spălării banilor, reguli fiscale, reglementări vamale şi orice alte instrucțiuni și obligații juridice fiduciare, precum și orice restricții comerciale, sancțiuni internaționale și alte obligații legale impuse periodic de autoritățile competente; Și (ii) nu a promis, nu va oferi, nu va autoriza, nu va solicita sau nu va accepta nicio acțiune care ar putea aduce direct sau indirect la plata, extorcarea sau solicitarea de mită, de stimulente sau orice alte plăți necorespunzătoare; la obținerea de orice fel de avantaje nejustificate de orice fel, la facilitarea influenței nejustificate în luarea deciziilor de către orice terță parte, la spălarea și / sau ascunderea și / sau modificarea adevăratei origini a fondurilor și Produselor, la orice alte acte corupte sau alte acte destinate evitării, ocolirii sau eludării aplicării legilor, sancțiunilor sau a altor decizii de autoritate care sunt în orice fel legate și relevante pentru acest Contract sau pentru cooperarea dintre Părți.